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The law in Italy for those who want to do

The law in Italy for Crowdfunding

At the moment the law of reference in Italy for Crowdfunding is the "Decree Growth" (Decree Law no. 179/2012, converted with amendments into Law no. 221 of 17 December 2012) *

This Decree has made some changes to TUF (Consolidated Finance Act) to allow companies innovative start-ups to raise capital through online portals, that in order to achieve "the equity crowdfunding."

Article 30 speaks of Crowdfunding: Collection of venture capital through online portals and other support for innovative start-ups.

1) All'articolo 1, dopo il comma 5-octies del testo unico delle disposizioni in materia finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti: 5-novies. Per "portale per la raccolta di capitali per le start-up innovative" si intende una piattaforma online che abbia come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte delle start-up innovative, comprese le start-up a vocazione sociale. 5-decies. Per "start-up innovativa" si intende la società definita dall'articolo 25, comma 2, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179. 2) Nella parte II, titolo III, dopo il capo III-ter del suddetto decreto è inserito il seguente: Capo III-quater. Gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative. Art. 50-quinquies. (Gestione di portali per la raccolta di capitali per start-up innovative). 1) È gestore di portali il soggetto che esercita professionalmente il servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative ed è iscritto nel registro di cui al comma 2.

2) L’attività di gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative è riservata alle imprese di investimento e alle banche autorizzate ai relativi servizi di investimento nonché ai soggetti iscritti in un apposito registro tenuto dalla Consob, a condizione che questi ultimi trasmettano gli ordini riguardanti la sottoscrizione e la compravendita di strumenti finanziari rappresentativi di capitale esclusivamente a banche e imprese di investimento. Ai soggetti iscritti in tale registro non si applicano le disposizioni della parte II, titolo II, capo II e dell'articolo 32.

3) L’iscrizione nel registro di cui al comma 2 è subordinata al ricorrere dei seguenti requisiti: a) forma di società per azioni, di società in accomandita per azioni, di società a responsabilità limitata o di società cooperativa; b) sede legale e amministrativa o, per i soggetti comunitari, stabile organizzazione nel territorio della Repubblica; c) oggetto sociale conforme con quanto previsto dal comma 1; d) possesso da parte di coloro che detengono il controllo e dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla Consob; e) possesso da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, di requisiti di professionalità stabiliti dalla Consob. 3) I soggetti iscritti nel registro di cui al comma 2 non possono detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza di terzi.

4) La Consob determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi: a) alla formazione del registro e alle relative forme di pubblicità; b) alle eventuali ulteriori condizioni per l'iscrizione nel registro, alle cause di sospensione, radiazione e riammissione e alle misure applicabili nei confronti degli iscritti nel registro; c) alle eventuali ulteriori cause di incompatibilità; d) alle regole di condotta che i gestori di portali devono rispettare nel rapporto con gli investitori, prevedendo un regime semplificato per i clienti professionali.

5) La Consob esercita la vigilanza sui gestori di portali per verificare l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo e della relativa disciplina di attuazione. A questo fine la Consob può chiedere la comunicazione di dati e di notizie e la trasmissione di atti e di documenti, fissando i relativi termini, nonché effettuare ispezioni.

6) I gestori di portali che violano le norme del presente articolo o le disposizioni emanate dalla Consob in forza di esso, sono puniti, in base alla gravità della violazione e tenuto conto dell'eventuale recidiva, con una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquecento a euro venticinquemila. Per i soggetti iscritti nel registro di cui al comma 2, può altresì essere disposta la sospensione da uno a quattro mesi o la radiazione dal registro. Si applicano i commi 2 e 3 dell'articolo 196. Resta fermo quanto previsto dalle disposizioni della parte II, titolo IV, capo I, applicabili alle imprese di investimento, alle banche, alle SGR e alle società di gestione armonizzate.

7) Dopo l'articolo 100-bis, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, è inserito il seguente: «Art. 100-ter. (Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali). 1) Le offerte al pubblico condotte esclusivamente attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali possono avere ad oggetto soltanto la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative e devono avere un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla Consob ai sensi dell'articolo 100, comma 1, lettera c). 2) La Consob determina la disciplina applicabile alle offerte di cui al comma precedente, al fine di assicurare la sottoscrizione da parte di investitori professionali o particolari categorie di investitori dalla stessa individuate di una quota degli strumenti finanziari offerti, quando l'offerta non sia riservata esclusivamente a clienti professionali, e di tutelare gli investitori diversi dai clienti professionali nel caso in cui i soci di controllo della start-up innovativa cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente all'offerta».

8) All'articolo 190, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «ovvero in caso di esercizio dell'attività di consulente finanziario o di promotore finanziario in assenza dell'iscrizione negli albi di cui, rispettivamente, agli articoli 18-bis e 31» sono sostituite dalle seguenti: «ovvero in caso di esercizio dell'attività di consulente finanziario, di promotore finanziario o di gestore di portali in assenza dell'iscrizione negli albi o nel registro di cui, rispettivamente, agli articoli 18-bis, 31 e 50-quinquies».

9) La Consob detta le disposizioni attuative del presente articolo entro 90 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.

10) In favore delle start-up innovative, di cui all'articolo 25, comma 2 e degli incubatori certificati di cui all'articolo 25, comma 5, l'intervento del Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese, di cui all'articolo 2, comma 100, lettera a), della legge 23 dicembre 1996, n. 662, è concesso gratuitamente e secondo criteri e modalità semplificati individuati con decreto di natura non regolamentare del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, da adottarsi entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Le modifiche riguardanti il funzionamento del Fondo devono complessivamente assicurare il rispetto degli equilibri di finanza pubblica.

11) Tra le imprese italiane destinatarie dei servizi messi a disposizione dall'ICE-Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane, di cui all'articolo 14, comma 18, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 2011, n. 111, e successive modificazioni, e dal Desk Italia di cui all'articolo 35 del presente decreto, sono incluse anche le start-up innovative di cui all'articolo 25, comma 2. L'Agenzia fornisce ai suddetti soggetti assistenza in materia normativa, societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia. L'Agenzia provvede, altresì, a individuare le principali fiere e manifestazioni internazionali dove ospitare gratuitamente le start-up innovative, tenendo conto dell'attinenza delle loro attività all'oggetto della manifestazione. L'Agenzia sviluppa iniziative per favorire l'incontro delle start-up innovative con investitori potenziali per le fasi di early stage capital e di capitale di espansione.

12) L'ICE-Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane svolge le attività indicate con le risorse umane, strumentali e finanziarie, previste a legislazione vigente.

Entro il 19 marzo 2013 la Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) dovrà creare un regolamento che normi:

I principi ed i criteri relativi alla registrazione e alla gestione di portali per la raccolta di capitali per le “start-up innovative” (art. 50-quinquies, comma 4, del Tuf), la disciplina applicabile alle offerte attraverso portali per la raccolta di capitali (art. 100-ter del Tuf).

But what is an innovative start-up? We read in the Development Decree Article 25 paragraph 2:

Si legge nel Decreto Sviluppo all’articolo 25 paragrafo 2 che: Ai fini del presente decreto, l'impresa start-up innovativa, di seguito “start-up innovativa”, è la società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, che possiede i seguenti requisiti:

a) i soci, persone fisiche, detengono al momento della costituzione e per i successivi ventiquattro mesi, la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria dei soci;

b) è costituita e svolge attività d’impresa da non più di quarantotto mesi;

c) ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia;

d) a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;

e) non distribuisce, e non ha distribuito, utili;

f) ha, quale oggetto sociale, esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;

g) non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;

h) possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:

1) le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili. Ai fini di questo provvedimento, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa;

2) impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero;

3) sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all’oggetto sociale e all'attività di impresa.

And what are the aims of the Development Decree on the Start-up innovative?

Basically the decree development aims to achieve sustainable growth through technological development and employment, particularly among young people. Another objective to be pursued is the ease of access to capital for innovative start-ups, as an exception to the prohibition srl of use of the saving public. Basically you want to facilitate and encourage investment in innovative start-ups, even by non-professional investors.

The development of this new economic model according to which the contributions are offered as a form of investment, leading donors to feel positively involved in the success of the business they are financing. The economic return will be only part of the benefits, this investment model will produce greater awareness civil.

Businessmen will be able to sell company shares not registered, to any type of investor directly through the Internet.

Statistics show that 80% of job creation comes from small and medium companies (SMC) and it is then clear that the equity crowdfunding is an essential tool for economic growth, providing the capital for SMC and entrepreneurs.

In conclusion, the current law stands clear and achievable objectives in a timely manner. It is time that employers make this cultural and economic revolution!

* The parts of documents transcribed below have official value.

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